部署已定，孙膑又让田忌将大队人马屯扎于山野之外三十里处，形成一个口袋状的大包围圈，以达到全歼庞涓和太子申部的目的。
当齐军布置妥当后，庞涓的大军也到了马陵山下。此时正是阴历十月下旬，最后一抹晚霞从西边的天际隐去，夜幕开始笼罩大地，整个山区显得一片苍凉、肃穆。突然，魏军先头侦察部队前来报告：“马陵山道发现断木塞路，难以前进。”
庞涓听罢，看了看即将完全黑下来的天空，心想，齐军就在眼前，假如跨一大步，伸手可得。如果今夜放其翻过马陵山遁去，以后的追剿无疑将困难许多，常言道，过了这个村就无那个店了，一定死死咬住，绝不能放松。尽管此时进山有军事冒险主义的成分，但除了冒险，别无选择。想到这里，他一咬牙，下令先头部队搬掉乱木，全力向前推进。夜幕笼罩下的魏军精锐徐徐进入马陵山道，悬崖峭壁、草丛树木将惨淡的月光遮蔽起来，使狭窄的山道漆黑一团。越往前走，眼前越阴森恐怖，心中越发紧张，头皮阵阵发麻。庞涓有些悔意，想命令部队返回，但数万人马已经进入峡谷，身前身后乱树丛生，很难有回旋的余地，只好心存侥幸，硬着头皮继续闯下去。