２４日晚，韩复榘擅自放弃济南，向南逃跑。
这时，蒋介石给韩复榘发来十万火急的电报，命令韩复榘不能放弃济南，可是此时韩复榘已经到了泰安。２７日晨，日军占领了济南。当韩复榘得知日军追击泰安的消息后，又继续逃跑。蒋介石又拍急电，命令韩复榘死守泰安，务必控制津浦线。但是，这时韩复榘又退到了济宁。
由于韩复榘一路撤退，几天之内，山东大半部分地区沦入敌手之中了，这样致使津浦路正面防务空虚。日军以徐州为目标迅速南下。蒋介石和第五战区司令长官李宗仁又命令韩复榘坚守济宁，可是，韩复榘在济宁布防完毕后，又逃向巨野，为他最后把部队撤到豫西南、鄂西北山区去做准备。
当时，韩复榘认为自己有部队，有民生银行，无论跑到哪里都有吃有花，企图乘全面抗战、蒋介石无暇他顾之际，消极避战，保存实力，躲到后方去，作壁上观。并且，他还想和从前利用蒋冯矛盾、日蒋矛盾，打自己的如意算盘。但这一次对韩复榘来说，真可谓是机关算尽太聪明，反误了卿卿性命。
